Komisja Europejska wszczyna szczegółowe postępowanie w sprawie planowanego przejęcia Lotosu przez PKN Orlen

Komisja w ramach drugiego etapu postępowania zbada, czy planowane przejęcie doprowadziłoby do ograniczenia konkurencji oraz wyższych cen lub mniejszego wyboru paliw i produktów pokrewnych dla klientów biznesowych i konsumentów końcowych w Polsce i innych państwach członkowskich.

„Proponowane przejęcie Lotosu przez PKN Orlen miałoby wpływ na kilka strategicznie istotnych rynków energii”- uważa unijna komisarz odpowiedzialna za politykę konkurencji Margrethe Vestager

PKN Orlen i Grupa Lotos prowadzą działalność przede wszystkim w Polsce – gdzie są właścicielami obu istniejących rafinerii – ale też w kilku innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej i w krajach bałtyckich.

Obie spółki szeroki portfel produktów i są aktywne w całym łańcuchu wartości dostaw paliw, w tym hurtowych dostaw paliw takich jak olej napędowy, benzyna lub paliwo lotnicze, detalicznych dostaw paliw takich jak paliwa silnikowe i paliwa lotnicze (do silników odrzutowych), powiązanych rynków produktów ubocznych procesu rafinacji (np. bitum i smary) i powiązanych usług, np. utrzymywania zapasów obowiązkowych.

PKN Orlen w swoim komunikacie napisał, że ze względu na złożoność procesu przejęcia Grupy Lotos przez PKN Orlen, Komisja Europejska uznała, że potrzebuje więcej czasu na jego pełną analizę. Dlatego współpraca z Komisją będzie kontynuowana w tzw. drugiej, finalnej fazie. Pogłębione analizy pozwolą na wypracowanie optymalnych rozwiązań dla rynku w kontekście jego konkurencyjności.

„Mamy do czynienia ze skomplikowanym procesem, co zresztą od początku sygnalizowaliśmy. Stanowisko  Komisji nie jest dla nas zaskoczeniem. Formalny wniosek, który złożyliśmy do Komisji Europejskiej na początku lipca br. był wynikiem  intensywnej  pracy z przedstawicielami tej instytucji. Teraz wchodzimy w kolejną, pogłębioną fazę analiz. Ważne jest,  aby wypracować takie warunki które będą akceptowalne  dla wszystkich stron” – powiedział prezes PKN Orlen Daniel Obajtek.

Dodał, że sprawne przeprowadzenie procesu przejęcia kapitałowego Grupy Lotos jest priorytetem dla płockiego koncernu.

„Liczymy, że dzięki merytorycznej i konstruktywnej współpracy stron sfinalizujemy nasze prace  w tym roku. Idziemy zgodnie z procedurami Komisji Europejskiej, tak aby znaleźć satysfakcjonujące rozwiązanie” – powiedział Daniel Obajtek.

Przedmiotem analiz Komisji Europejskiej w finalnej fazie będą wcześniej zidentyfikowane pokrywające się obszary działalności PKN Orlen i Grupy Lotos, w tym m.in. sprzedaż hurtowa czy detaliczna. Wynikiem tych analiz w finalnej fazie będzie wypracowanie i złożenie środków zaradczych przez PKN Orlen.

Z komunikatu KE wynika, że na obecnym etapie Komisja obawia się, że proponowana transakcja doprowadziłaby do ograniczenia konkurencji na kilku rynkach, na których podmiot powstały w wyniku połączenia prowadziłby działalność.

W szczególności Komisja obawia się, że proponowana transakcja może prowadzić do wyższych cen i mniejszego wyboru dla klientów biznesowych i konsumentów końcowych kilku produktów, zwłaszcza na stacjach paliw i na lotniskach.

Wstępne wnioski z analizy Komisji wskazują, że jeżeli chodzi o hurtową sprzedaż paliw, proponowana transakcja praktycznie doprowadziłaby do powstania monopolu, ponieważ doszłoby do połączenia jedynych dwóch przedsiębiorstw posiadających w tym kraju rafinerie.

Podmiot powstały w wyniku połączenia stałby się również liderem rynku na poziomie niedetalicznym dostaw oleju napędowego, benzyny i innych paliw.

W opinii Komisji Europejskiej – ponieważ PKN Orlen i Lotos są w Polsce jedynymi dwoma dostawcami krajowymi – jedyną potencjalną alternatywą byłby import. Jest on jednak ograniczony ze względu na takie utrudnienia jak brak infrastruktury, przestrzeni magazynowych i wymogi regulacyjne.

W szczególności w przypadku dostaw hurtowych paliwa lotniczego PKN Orlen i Lotos są jedynymi dostawcami w Polsce i Estonii, a podmiot powstały w wyniku połączenia stałby się też liderem rynku w Czechach.

Jeżeli chodzi o dostawy detaliczne paliw silnikowych, proponowana transakcja doprowadziłaby do usunięcia bardzo silnego konkurenta PKN Orlen, który już teraz jest największym podmiotem na tym rynku w Polsce. Po przeprowadzeniu transakcji podmiot powstały w wyniku połączenia byłby w przybliżeniu czterokrotnie większy niż kolejny konkurent i prawdopodobnie nie byłby narażony na znaczną presję konkurencyjną.

Jeżeli chodzi o dostawy detaliczne paliwa lotniczego (do silników odrzutowych), proponowana transakcja wyeliminowałaby jedynego konkurenta PKN Orlen w kilku portach lotniczych.

Jeżeli chodzi o produkty uboczne, transakcja doprowadziłaby do usunięcia bardzo silnego zintegrowanego konkurenta i wzmocniła pozycję PKN Orlen w zakresie dostaw bitumu w Polsce, Czechach, na Litwie, Słowacji, Łotwie i w Estonii, a także w zakresie dostaw smarów w Polsce.

Na obecnym etapie Komisja jest również zaniepokojona świadczeniem usług utrzymywania zapasów obowiązkowych, ponieważ PKN Orlen i Lotos mają duży udział w dostępnych przestrzeniach magazynowych w Polsce.

Biorąc pod uwagę ilość paliwa znajdującego się w rękach PKN Orlen i Lotosu, zarówno na rynkach wyższego, jak i niższego szczebla paliw, Komisja obawia się też, że podmiot powstały w wyniku połączenia miałby możliwość i motywację do zaprzestania zaopatrywania swoich konkurentów działających na rynku niższego szczebla, a tym samym do wyłączenia ich z rynków.

Komisja przeprowadzi teraz szczegółowe postępowanie wyjaśniające dotyczące skutków transakcji, aby ustalić, czy potwierdzą się wstępnie stwierdzone problemy w zakresie konkurencji.

Komisja ma obecnie 90 dni roboczych – do 13 grudnia 2019 r. – na podjęcie decyzji. Wszczęcie szczegółowego dochodzenia nie przesądza o jego wyniku.

Komisja ma obowiązek przeprowadzić ocenę połączeń i przejęć przedsiębiorstw, których wysokość obrotów przekracza pewien określony próg, a także zapobiegać koncentracjom, które mogłyby znacząco utrudniać skuteczną konkurencję na terenie EOG lub jego znacznej części.

Proces przejęcia kapitałowego Grupy Lotos przez PKN Orlen został zainicjowany w lutym 2018 roku, podpisaniem listu intencyjnego ze Skarbem Państwa, który posiada w gdańskiej spółce 53,19 proc. głosów.

W dokumencie nakreślone zostały ramy struktury transakcji. W pierwszym etapie PKN Orlen planuje nabyć 32,99 proc. akcji od Skarbu Państwa. W kolejnym konieczne będzie ogłoszenie wezwania na zakup akcji reprezentujących do 66 proc. głosów.

Celem transakcji jest stworzenie  silnego podmiotu o  międzynarodowym potencjale liczącego się na rynku dostaw ropy. Jest to szczególnie ważne dla bezpieczeństwa paliwowo-energetycznego Polski, ale również i Europy Środkowo-Wschodniej, co unaocznił ostatni kryzys z zanieczyszczoną rosyjską ropą.

Powstanie silnego podmiotu oznacza również większe możliwości finansowe na realizację dużych, wymagających wielomiliardowych nakładów  projektów inwestycyjnych korzystnych dla gospodarki, jak i środowiska. Przykładem są inwestycje w budowę farm wiatrowych.

W kwietniu 2018 roku w gdańskiej spółce rozpoczął się proces due dilligence, czyli badanie jej kondycji handlowej, finansowej, prawnej i podatkowej pod kątem przejęcia. Natomiast w listopadzie ubiegłego roku PKN Orlen złożył w Komisji Europejskiej wstępną wersję wniosku o zgodę na koncentrację.

W trakcie prac nad dokumentem PKN Orlen i Grupa Lotos otrzymały z Komisji Eurropejskiej setki pytań, na które sukcesywnie odpowiadały. Dobra współpraca wszystkich stron pozwoliła opracować ostateczny kształt wniosku.

Procesy konsolidacyjne w tej branży trwają od dawna i podyktowane są przede wszystkim koniecznością zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego państw. Podobne konsolidacje w sektorze przechodziły np.: węgierski MOL, norweski Statoil, hiszpański Repsol, portugalski GalpEnergia, włoskie ENI, austriackie OMV, francuski TOTAL.

Podpis  ER