Czy stocznia odpowiada za ship design?

Przez określenie ship design należy rozumieć zasadniczą dokumentację projektową statku, która dzieli się na cztery etapy – concept design, preliminary design, contract design oraz detail design. Pierwsze dwa wymienione procesy projektowania określane są również zbiorczo jako basic design.

Międzynarodowe formularze dotyczące umów o budowę statku (i oparte na tych formularzach indywidualne umowy) zazwyczaj zawierają podobne zapisy, przewidujące, iż „The Builder shall design, construct (…) sell and deliver the vessel to the Buyer” (tłum.: „Budujący winien zaprojektować, wybudować (…) sprzedać i dostarczyć statek do Kupującego”). Przy przyjęciu takiego zapisu w umowie, prima facie, stocznia przyjmuje na siebie pełen zakres odpowiedzialności, oparty na zasadzie „zaprojektuj i wybuduj”.

Co jednak (a takie sytuacje mają miejsce wcale nie rzadko) w umowach o budowę statku, brak jest wyraźnego postanowienia, które by określało, która ze stron umowy – stocznia (Builder/Seller) czy armator/inwestor (Buyer) jest odpowiedzialna za przygotowanie projektu statku (design).

Tymczasem, jest to przecież jedna z kluczowych kwestii związanych z umową o budowę statku o potencjalnie daleko idących skutkach, nie tylko w sferze stricte kontraktowej, ale ogólnej odpowiedzialności prawnej. Przypomniało o tym dosadnie orzeczenie w sprawie „Re Oil Spill/Amoco Cadiz” z 1984 roku, gdzie Sąd w Illinois przyjął, iż stocznia hiszpańska, która zaprojektowała i wybudowała tankowiec „Amoco Cadiz”, ponosi odpowiedzialność, solidarną z właścicielem statku, za szkody olejowe (zanieczyszczenie środowiska morskiego). Sąd stwierdził, że błędy stoczni w projekcie konstrukcyjnym statku sprawiają, że stocznia jest odpowiedzialna za powstałe szkody na równi z armatorem, mimo że projekt konstrukcyjny został zatwierdzony przez towarzystwo klasyfikacyjne oraz nadzór techniczny armatora.

Już od XIX wieku, angielskie orzecznictwo wydaje się skłaniać do stanowiska, iż co do zasady, nawet akceptacja design przez armatora przed rozpoczęciem budowy, nie zwalnia stoczni z odpowiedzialności, w sytuacji, w której to właśnie wadliwy projekt statku czyni niemożliwym osiągnięcie przez statek umownie uzgodnionych parametrów technicznych czy nawigacyjnych.

W sprawie „Thorn v Mayor and Commonalty of London” z 1876 roku, sąd rozpatrywał następującą sprawę. Zamawiający (zamierzający rozpocząć inwestycję budowlaną) zaprosił do zgłaszania ofert przez wykonawców, w oparciu o przygotowane przez zamawiającego, szczegółowe projekty i plany konstrukcyjne (specified plans and drawings). Wykonawca zrealizował budowę ściśle z tak przygotowanymi planami, które okazały się na tyle wadliwe, iż wykonana budowa, okazała się dotknięta wieloma defektami, czyniąc ją całkowicie niezdatną do praktycznego korzystania.

Pomimo tego sąd uznał, iż tego typu wadliwe plany zamawiającego nie są, jednocześnie, po jego stronie, zobowiązaniem, iż zamówiony według takich planów obiekt, będzie wykonany zgodnie z kontraktem, ogólnie obowiązującymi przepisami i zasadami sztuki budowlanej. W każdym więc razie, to na wykonawcy, zgodnie z zasadami sztuki budowlanej, spoczywa ostateczny obowiązek takiej weryfikacji (i ewentualnej zmiany) otrzymanych od zamawiającego planów, aby zrealizowany na podstawie tak zweryfikowanych planów projekt budowlany, spełniał wszystkie wymagane stosownymi przepisami i wymogami technicznymi założenia konstrukcyjne i budowlane.

Czytaj więcej o gwarancji „na pierwsze żądanie” w umowach o budowę statków [część 1]

Dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości interpretacyjnych w tym zakresie, większość wynegocjowanych umów, ustala wyraźnie stronę odpowiedzialną za design.

Jeżeli, expressis verbis, umowa przewiduje, iż to stocznia jest odpowiedzialna za projekt (design), ponosi ona z tego tytułu związane z tym ryzyka (design risk). W przypadku zatem, jeżeli wybudowany, w oparciu o taki projekt, statek nie spełnia warunków kontraktowych przewidzianych w shipbuilding contract, istnieją uzasadnione podstawy do przyjęcia, iż to stocznia będzie odpowiedzialna z tego tytułu.

Podobnie, jeżeli na skutek wadliwego projektu, zaistniała konieczność, w trakcie budowy statku, jego znaczących modyfikacji konstrukcyjnych i dodatkowych prac, wówczas koszty takich modyfikacji i prac oraz wynikająca z tego konieczność przedłużenia terminu budowy, będzie wyłącznie obciążała stocznię.

Jeżeli jednak w umowie przewidziano, iż to armator (buyer) będzie odpowiedzialny za dostarczenie projektu, według którego stocznia ma podjąć się budowy statku, sytuacja w zakresie ryzyk związanych z design i kwestie odpowiedzialności z tego tytułu, mogą ulec istotnym zmianom. W szczególności, stocznia może (i często w istocie tak czyni) odmówić przyjęcia na siebie odpowiedzialności, jeżeli okaże się, iż statek wybudowany według projektu dostarczonego przez armatora, nie spełnia wymogów technicznych czy operacyjnych, jakie zostały zastrzeżone w umowie o budowę statku (określone w umowie generalnie jako „Description”).

Przy tego typu przesunięciu design risk na armatora, rekomendowanym jest, po stronie stoczni, dodać dodatkowe postanowienia umowne, typu „design risk rests upon the BUYER, the BUILDER’s obligation is limited to the construction and assembly of the vessel in accordance with the terms and conditions of Contract as well as with plans and drawings with which it has been supplied”.

W związku z tego typu zastrzeżeniami umownymi, stocznia w dalszym ciągu będzie odpowiedzialna za prawidłowe, zgodnie z zasadami stoczniowej sztuki budowlanej (workmanship), wybudowanie danego statku. Jednakże, jeżeli tak wybudowany statek wykazuje określone wady techniczne lub nie spełnia przewidzianych umową parametrów operacyjno-technicznych i jeżeli tego typu wady lub standardowe parametry pozostają w bezpośrednim związku przyczynowym z wadliwym projektem statku, przygotowanym przez armatora/inwestora (Buyer), na podstawie którego statek został wybudowany, to w tym zakresie stocznia zostaje zwolniona z odpowiedzialności prawno-kontraktowej.

Przy stwierdzeniu, iż projekt statku jest dostarczany przez armatora, kryje się oczywiście pewien skrót myślowy. Projekt taki, zazwyczaj na zlecenie armatora, wykonuje konkretne, specjalistyczne biuro projektowe. Z punktu widzenia jednak relacji prawnej stocznia-armator, nie ma to żadnego znaczenia prawnego. Za zlecony projekt odpowiada zawsze tylko armator (gdzie biuro projektowe jest jego podwykonawcą).

Czytaj też o gwarancjach „na pierwsze żądanie” w umowach o budowę statków [część 2]

Co najwyżej, w przypadku, w którym armator poniósłby szkodę (w ramach przesuniętego na niego design risk), mógłby on, co najwyżej, rozważyć możliwość wystąpienia z roszczeniem odszkodowawczym w stosunku do danego biura projektowego (na warunkach i w zakresie ustalonym w umowie o wykonanie projektu pomiędzy armatorem a biurem). Zazwyczaj, jednakże, w tego typu umowach, wprowadzone są przez biura projektowe, daleko idące wyłączenia lub ograniczenia odpowiedzialności. Może to w praktyce spowodować, iż duża część poniesionych przez armatora szkód, z tytułu wadliwego projektu, może pozostać niezrekompensowana w ogóle.

W przypadku, w którym umowa o budowę statku nie zawiera odrębnego, wyraźnego postanowienia umownego, która ze stron umowy jest odpowiedzialna za projekt (design) i po której stronie leżą związane z tym ryzyka kontraktowe, koniecznym będzie (jak wspominaliśmy to już powyżej) sięgnięcie do ogólnych zasad prawa angielskiego. Sprawa jest niezwykle ważna z praktycznego punktu widzenia. Dlatego też poddajmy tą kwestię bardziej szczegółowej analizie.

W pierwszym zatem rzędzie, ustalić należy, na podstawie postanowień całej umowy oraz okoliczności warunków i oświadczeń woli, składanych przez strony w związku z zawarciem i realizacją shipbuilding contract, która w istocie strona przyjęła na siebie obowiązek wykonania i dostarczenia projektu. W braku możliwości jednoznacznego, kontraktowo-interpretacyjnego ustalenia strony odpowiedzialnej za design, przyjąć należy, iż co do zasady, prawo angielskie jest zdecydowanie bardziej skłonne przypisać stoczni obowiązek wykonania prawidłowego design (i ewentualną odpowiedzialnością z tego tytułu).

W ślad za orzeczeniem sędziego Donaldson w sprawie „Aktiebolaget Gotaverken v Westminister Corporation of Monrovia and Another” [1971] 2 Lloyd’s Rep. 505 – zasadnym wydaje się przyjęcie, iż „podstawowy obowiązek stoczni do wybudowania i sprzedaży statku, implikuje zazwyczaj obowiązek zapewnienia, aby projekt statku pozwolił tak wybudowanej jednostce, zarówno bezpieczną eksploatację jak również spełnienie wymogów i kryteriów przewidzianych w umowie o budowę statku”.

Stanowisko to, przyjmowane jest przez większą część judykatury i doktryny prawa angielskiego. Innymi słowy, przyjmuje się, w ślad za sędzią Donaldson, iż definicja design jest w praktyce jednym z elementów bardziej podstawowego obowiązku stoczni – good workmanship (prawidłowego wykonania) budowy statku, który to obowiązek, bez wątpienia, jest jednym z zasadniczych obowiązków w każdej umowie o budowę statku.

Oczywiście, jak w każdym przypadku, uzależnione jest to, w ostatecznym rozrachunku, od okoliczności kontraktowych i faktycznych danej sprawy. Na przykład, w przypadku stoczni, która zawiera kolejną umowę w oparciu o standardowy, dla tejże stoczni, typ konstrukcyjny statku, budowany o standardowy design, omówione powyżej domniemanie odpowiedzialności stoczni za projekt, jest daleko bardziej ugruntowane, niż w przypadku zupełnie nowatorskiej konstrukcji przy aktywnej interaktywnej współpracy armatora i stoczni, na etapie zawierania umowy i ustalania szczegółów techniczno-konstrukcyjnych statku.

Czytaj również o liście intencyjnym w procesie negocjacji stoczniowych 

Taka sytuacja, miała na przykład miejsce w sprawie „Dixon Kerly Ltd. v Robinson” [1965] 2 Lloyd’s Rep. 404. Projekt jachtu, o bardzo specyficznych cechach konstrukcyjnych, wykonany został przez odrębne biuro projektowe i dostarczony stoczni do wykonania. Sąd potwierdził, iż w takich okolicznościach, obowiązek stoczni nie wykracza poza prawidłową budowę statku na podstawie dostarczonego projektu (i związanymi z nim planami i projektami technicznymi). W szczególności, stocznia nie może ponosić odpowiedzialności, czy jacht, w istocie, będzie w stanie osiągnąć określone parametry operacyjno-techniczne na podstawie takiego dostarczonego design.

Reasumując, stwierdzić należy, iż w sytuacji, w której w umowie o budowę statku, zabraknie wyraźnego zapisu umownego, określającego, która ze stron umowy (stocznia czy armator/inwestor) jest odpowiedzialna za przygotowanie projektu statku (design), prawo angielskie, co do zasady, jest skłonne nałożyć ten obowiązek (oraz wynikającą z tego odpowiedzialność) na stocznię. Ta zasadnicza reguła jednak, i to podkreślmy wyraźnie, podlega dużym ograniczeniom i możliwościom modyfikacji.

Mając na względzie powyższe oraz biorąc pod uwagę potencjalnie daleko idące skutki wadliwego projektu statku (z przytoczonym, w niniejszym opracowaniu, orzeczeniem „Amoco Cadiz” [1984]), rekomendowanym jest, albo sięgniecie do formularzy kontraktowych, które tę kwestię przesądzają jednoznacznie (np. NEWBUILDCON form), albo też uzupełnienie formularza kontraktowego, który takiego zapisu nie posiada (np. AWES form czy SAJ form) o wyraźne odrębne postanowienie umowne, określające, która strona umowy będzie odpowiedzialna za wykonanie design ze wszystkimi wynikającymi z tego skutkami prawno-kontraktowymi.

Autor: Marek Czernis