PKN Orlen, Grupa Lotos i Skarb Państwa podpisały porozumienie dotyczące realizacji transakcji zakupu akcji Lotosu przez PKN Orlen od Skarbu Państwa. Porozumienie wygasa z dniem złożenia zapisów na akcje Lotosu lub z dniem 30 czerwca 2020 roku.

Porozumienie to potwierdza ramową strukturę transakcji określoną w liście intencyjnym zawartym między Skarbem Państwa a Grupą Lotos 27 lutego 2018 roku, z zastrzeżeniem doprecyzowania tej struktury na późniejszym etapie współpracy, w szczególności w oparciu o środki zaradcze wynikające z przyszłej decyzji Komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji.

“Ponadto, wskazuje ono również na dalszy kierunek przedsięwzięcia konsolidacyjnego Spółki i Grupy LOTOS, którego celem ma być pełna konsolidacja ww. spółek oraz ich przedsiębiorstw w celu osiągnięcia maksymalnych efektów synergii” – napisano w komunikacie PKN Orlen.

Porozumienie nie jest wiążące ani nie kreuje jakichkolwiek zobowiązań dla Skarbu Państwa, PKN Orlen ani dla Lotosu odnośnie realizacji tej transakcji, lecz jedynie określa ich wspólne “rozumienie przewidywanego kształtu transakcji i dalszej współpracy przy jej realizacji”.

Zamiar przejęcia kontroli nad Grupą Lotos płocki koncern ogłosił pod koniec lutego 2018 roku. PKN Orlen i Skarb Państwa podpisały wtedy list intencyjny w sprawie przejęcia kontroli kapitałowej przez PKN Orlen nad Grupą Lotos w drodze nabycia bezpośrednio lub pośrednio minimum 53 proc. akcji Lotosu.

W dokumencie nakreślone zostały ramy struktury transakcji. W pierwszym etapie PKN Orlen planuje nabyć 32,99 proc. akcji od Skarbu Państwa. W kolejnym konieczne będzie ogłoszenie wezwania na zakup akcji reprezentujących do 66 proc. głosów.

Na początku sierpnia Komisja Europejska wszczęła szczegółowe postępowanie wyjaśniające w celu oceny planowanego nabycia Grupy Lotos przez PKN Orlen. Komisja obawia się, że połączenie to może ograniczyć konkurencję w zakresie dostaw paliw oraz konkurencję na powiązanych rynkach w Polsce i krajach sąsiadujących.

Komisja w ramach drugiego etapu postępowania zbada, czy planowane przejęcie doprowadziłoby do ograniczenia konkurencji oraz wyższych cen lub mniejszego wyboru paliw i produktów pokrewnych dla klientów biznesowych i konsumentów końcowych w Polsce i innych państwach członkowskich.

PKN Orlen i Grupa Lotos prowadzą działalność przede wszystkim w Polsce – gdzie są właścicielami obu istniejących rafinerii – ale też w kilku innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej i w krajach bałtyckich.

Obie spółki mają szeroki portfel produktów i są aktywne w całym łańcuchu wartości dostaw paliw, w tym hurtowych dostaw paliw takich jak olej napędowy, benzyna lub paliwo lotnicze, detalicznych dostaw paliw takich jak paliwa silnikowe i paliwa lotnicze (do silników odrzutowych), powiązanych rynków produktów ubocznych procesu rafinacji (np. bitum i smary) i powiązanych usług, np. utrzymywania zapasów obowiązkowych.

Komisja ma czas do 22 stycznia 2020 r. na podjęcie decyzji. Wszczęcie szczegółowego dochodzenia nie przesądza o jego wyniku.

Komisja ma obowiązek przeprowadzić ocenę połączeń i przejęć przedsiębiorstw, których wysokość obrotów przekracza pewien określony próg, a także zapobiegać koncentracjom, które mogłyby znacząco utrudniać skuteczną konkurencję na terenie EOG lub jego znacznej części.

Celem transakcji jest stworzenie  silnego podmiotu o  międzynarodowym potencjale liczącego się na rynku dostaw ropy. Jest to szczególnie ważne dla bezpieczeństwa paliwowo-energetycznego Polski, ale również i Europy Środkowo-Wschodniej, co unaocznił ostatni kryzys z zanieczyszczoną rosyjską ropą.

Powstanie silnego podmiotu oznacza również większe możliwości finansowe na realizację dużych, wymagających wielomiliardowych nakładów  projektów inwestycyjnych korzystnych dla gospodarki, jak i środowiska. Przykładem są inwestycje w budowę farm wiatrowych.

W kwietniu 2018 roku w gdańskiej spółce rozpoczął się proces due dilligence, czyli badanie jej kondycji handlowej, finansowej, prawnej i podatkowej pod kątem przejęcia. Natomiast w listopadzie ubiegłego roku PKN Orlen złożył w Komisji Europejskiej wstępną wersję wniosku o zgodę na koncentrację.

W trakcie prac nad dokumentem PKN Orlen i Grupa Lotos otrzymały z Komisji Eurropejskiej setki pytań, na które sukcesywnie odpowiadały. Dobra współpraca wszystkich stron pozwoliła opracować ostateczny kształt wniosku.

Procesy konsolidacyjne w tej branży trwają od dawna i podyktowane są przede wszystkim koniecznością zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego państw. Podobne konsolidacje w sektorze przechodziły np.: węgierski MOL, norweski Statoil, hiszpański Repsol, portugalski GalpEnergia, włoskie ENI, austriackie OMV, francuski Total.

Podpis   ER